津劝业:国浩律师(北京)事务所关于天津劝业场(集团)股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

    国浩律师(北京)事务所
    
    关于天津劝业场(集团)股份有限公司
    
    本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的
    
    核查意见
    
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    二〇二〇年三月
    
    国浩律师(北京)事务所
    
    关于天津劝业场(集团)股份有限公司
    
    本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的
    
    核查意见
    
    国浩京证字[2020]第0052号
    
    致:天津劝业场(集团)股份有限公司
    
    根据本所与津劝业签署的《律师服务协议书》,本所接受津劝业的委托,担任津劝业本次交易的专项法律顾问。
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题的解答》等相关法律法规和规范性文件的规定,本所就津劝业本次重组申请股票停牌前六个月至《重组报告书》披露前一日(即2019年2月17日至2020年2月28日)(以下简称“自查期间”)相关方买卖上市公司股票情况自查报告进行核查并出具本核查意见。
    
    除特别说明外,本法律意见书中的简称与《国浩律师(北京)事务所关于天津劝业场(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)中的简称含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明均适用于本法律意见书。
    
    本法律意见书仅供公司为本次交易目的而使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次交易的申请材料,随同其他材料一起上报。
    
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具核查意见如下:
    
    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
    
    本次交易的内幕信息知情人自查期间为津劝业本次重组申请股票停牌前六个月至《重组报告书》披露前一日止(即2019年2月17日至2020年2月28日)。
    
    二、本次交易内幕信息知情人核查对象
    
    本次交易的内幕信息知情人核查对象包括:
    
    1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;
    
    2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员;
    
    3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);
    
    4、为本次交易提供中介服务的中介机构:中信建投证券股份有限公司、国浩律师(北京)事务所、大信会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司、安永(中国)企业咨询有限公司天津分公司;前述中介机构的经办人员;
    
    5、其他内幕信息知情人员;
    
    6、上述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
    
    三、核查对象在自查期间买卖津劝业股票的情况
    
    根据核查对象出具的自查报告、中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,在本次交易的自查期间内,相关核查对象买卖津劝业的情况如下:
    
       姓名      与本次交易的关系      交易证券     交易时间   累计买入   累计卖出   账户余
                                                     区间      股数(股)   股数(股)    额(股)
      陈  洁   上市公司财务副总经理                2019.06.06       0         800        0
      王  晶   上市公司监事                        2019.03.12       0         200        0
      杨光玉  标的公司总经理尤明杨                2019.10-20     30,000      2,000     28,000
              的母亲                              20.02
              交易对方津诚二号的普      津劝业
      王慧媛  通合伙人天津津诚财富   (600821.SH)   2019.11-20      700        700        0
              投资管理有限公司的投                19.12
              委委员
      王 珏   王慧媛的配偶                       2019.09-20    69,500     1,500     68,000
                                                 20.02
    
    
    (一)关于陈洁、王晶买卖上市公司股票的情况说明
    
    根据陈洁和王晶分别出具的《关于自查期间买卖股票情况的说明与承诺函》,其就买卖上市公司股票的情况做出说明及承诺:“本人在买卖津劝业股票时未参与本次交易的谈判或决策,也不知晓本次交易的任何事项。上述买卖行为系基于本人对津劝业已公开披露信息的分析、对津劝业股价走势的判断而作出的经济行为,不存在利用本次交易的内幕信息进行津劝业股票交易的情形。本人承诺,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人愿意承担由于违反上述承诺给津劝业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
    
    (二)关于杨光玉、王慧媛及王珏买卖上市公司股票的情况说明
    
    根据尤明杨出具的《关于自查期间买卖股票情况的说明与承诺函》,其就其本人及其近亲属买卖上市公司股票的情况做出说明及承诺:“本人在2019年2月17日至重组报告书披露前一日期间未买卖上市公司股票。本人近亲属在买卖津劝业股票时未参与本次交易的谈判或决策,也不知晓本次交易的任何事项,上述买卖行为系基于其对津劝业已公开披露信息的分析、对津劝业股价走势的判断而作出的经济行为,不存在利用本次交易的内幕信息进行津劝业股票交易的情形。本人承诺,本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规
    
    范性文件规范交易行为,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人
    
    愿意承担由于违反上述承诺给津劝业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
    
    额外的费用支出。”
    
    根据王慧媛出具的《关于自查期间买卖股票情况的说明与承诺函》,其就其本人及其近亲属买卖上市公司股票的情况做出说明及承诺:“上述买卖行为系基于本人及本人近亲属对津劝业已公开披露信息的分析、对津劝业股价走势的判断而作出,不存在利用本次交易的内幕信息进行津劝业股票交易的情形。目前,本人及亲属已卖出所持有的津劝业股票,已不再持有津劝业股票。本人承诺,本人及本人近亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
    
    本人愿意承担由于违反上述承诺给津劝业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
    
    除上述情况外,根据核查对象出具的自查报告及中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,在自查期间,其他核查对象不存在买卖上市公司股票的行为。
    
    四、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,除前述已披露的情形外,本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖津劝业股票的情形;相关人员在自查期间买卖津劝业股票的行为不构成内幕交易行为,不会对本次交易构成实质障碍。
    
    本专项核查意见一式四份。
    
    (以下无正文,为签署页)(此页无正文,为《国浩律师(北京)事务所关于天津劝业场(集团)股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页)
    
    国浩律师(北京)事务所
    
    负责人: 经办律师:
    
    刘 继 张 冉
    
    姚 佳
    
    年 月 日

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文 / 998外汇网 2020/04/27

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