德邦股份:第二期员工持股计划(草案)

德邦股份:第二期员工持股计划(草案)   时间:2020年05月18日 20:26:03 中财网    
原标题:德邦股份:第二期员工持股计划(草案)

德邦股份:第二期员工持股计划(草案)














德邦物流股份有限公司

第二期员工持股计划

(草案)











二〇二〇年五月




声 明

本公司及董事会全体成员保证本计划的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。







风险提示

1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施,本计划能否获得公
司股东大会批准,存在不确定性。


2、有关本次员工持股计划的具体规模、实施方案等属初步结果,能否完成实
施,存在不确定性。


3、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意
投资风险。









特别提示

1. 德邦物流股份有限公司(以下简称“德邦股份”或“公司”)第二期员工
持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本计划”)系德邦股份依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。

2. 本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参加本计划的情形。

3. 本计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的
公司或控股子公司董事(不含独立董事)、高级管理人员及核心管理层人员,共
31人。

4. 本计划的股份来源为公司回购专用账户回购的德邦股份A股普通股股票,
合计不超过713.33万股,占截至2019年12月31日公司股本总额的0.74%。各参
与对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准。



本计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的10%,单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。


5. 本计划受让公司回购股票的价格为0元/股。

6. 本计划取得的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工持
有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本计划
取得的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7. 本计划的存续期为78个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划
名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的存
续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并



提交公司董事会审议通过后,本计划的存续期可以提前终止或延长,但单次延长
期限不超过6个月,延长次数最多不超过2次。



本计划资产均为货币资金时,或在届时上交所和登记结算公司系统支持的前
提下,将股票过户至本计划持有人账户后,该期计划可提前终止,持有人退出本
计划。


8. 本计划的锁定期:本计划的锁定期不低于60个月,自公司公告最后一笔
标的股票过户至本计划名下之日起算,锁定期内不得进行交易。本期持股计划项
下公司业绩考核指标达成之后,根据归属考核期公司业绩目标的达成情况于归属
年度一次性将对应的标的股票权益归属至持有人;标的股票权益归属至持有人后
需继续锁定,锁定期届满方可予以解锁出售。



若依据归属考核期,公司业绩目标达成情况确定的持有人对应归属的标的股
票的额度小于本计划持有人账户的标的股票额度,则剩余超出部分的标的股票及
其对应的分红(如有)无偿收回,并在持股计划期满前择机售出,售出收益返还
公司。


本期持股计划项下的公司业绩考核指标为2020年度净利润较2019年增长率
不低于30%。


若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成,则持有人方可以享有该期持股
计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益;若该期持股计划项下的公
司业绩考核指标未达成,则归属考核期、锁定期限及计划存续期相应延期1年;
公司业绩考核指标调整为2021年度净利润较2019年增长率不低于70%。如延期
后的归属考核期届满公司业绩考核指标仍未达标,则该期持股计划项下标的股票
权益均全部归属于公司享有,所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票
权益。


9. 本计划及本计划持有人将放弃因直接或间接持有公司股票所享有的表决权。

10. 存续期内,本计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会,代表
员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利,并对员工持股计划进行
日常管理。在本计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为本计划日常管
理提供管理、咨询等服务。




11. 公司实施本计划前,已通过职工代表大会等方式征求员工意见。公司董事
会审议通过本计划后,公司将发出召开股东大会通知,提请股东大会审议并经公
司股东大会批准后方可实施。公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络
投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。

12. 本计划需经股东大会批准并授权董事会办理后方可实施。

13. 有关本计划的具体认购总额、比例等实施方案属初步结果,存在不确定性;
敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

14. 公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行,员工因本计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人
自行承担。

15. 本计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。








目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1
风险提示 ........................................................................................................................... 2
特别提示 ........................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 7
一、员工持股计划的目的 ............................................................................................... 8
二、员工持股计划的基本原则 ....................................................................................... 8
三、本计划持有人的确定依据和范围 ........................................................................... 9
四、本计划的规模、股票来源和购买价格 ................................................................. 10
五、本计划的存续期限、锁定期限 ............................................................................. 12
六、存续期内公司融资时本计划的参与方式 ............................................................. 13
七、公司与持有人的权利和义务 ................................................................................. 13
八、本计划的管理模式 ................................................................................................. 14
九、本计划的资产构成及权益分配 ............................................................................. 20
十、员工持股计划的变更、终止 ................................................................................. 20
十一、持有人权益的归属及处置 ................................................................................. 21
十二、员工持股计划的会计处理 ................................................................................. 23
十三、本计划履行的程序 ............................................................................................. 24
十四、股东大会授权董事会事项 ................................................................................. 25
十五、其他重要事项 ..................................................................................................... 25



释 义

除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

德邦股份/公司/本公司



德邦物流股份有限公司

员工持股计划/本计划



德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划

持有人



参加本计划的公司员工

持有人会议



员工持股计划持有人会议

管理委员会



员工持股计划管理委员会

标的股票



员工持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票

归属考核期



指2020-2021年

解锁/归属



根据员工持股计划约定,确定由持有人实际享有员工持
股计划权益的行动

中国证监会/证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

登记结算公司



中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《指导意见》



《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《工作指引》



《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作
指引》

《公司章程》



《德邦物流股份有限公司章程》

《员工持股计划管理办法》



《德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划管理办
法》



注:本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。





一、员工持股计划的目的

根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定,公司面向公司及子公司董事(不含独
立董事)、高级管理人员及核心管理层人员制订了本计划。


本计划具体目的如下:

(一)进一步完善公司治理机制,提升公司整体价值。


通过员工持股计划,进一步优化公司股权结构,完善现代公司治理机制,建
立健全核心中高层员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制,鼓励核心
中高层员工与公司“同呼吸、共命运”,从而增强核心中高层员工凝聚力和公司发
展活力,提升公司整体价值。


(二)进一步深化合伙创业理念,重构核心竞争优势。


通过员工持股计划,充分调动核心高层员工的工作积极性和主动性,激发二
次创业激情,贯彻“合伙创业,共谋发展”理念,以夯实核心中高层人才队伍为
新起点,重构公司核心竞争优势,推进公司战略转型和变革,不断改善和提升经
营业绩。


(三)进一步完善薪酬激励体系,实现激励约束并重。


通过员工持股计划,改变原有相对单一、现金主导的薪酬激励体系,建立以
业绩实现为基本要求,以长期发展为基本目标,以股权兑付部分薪酬激励为基本
方式的薪酬激励体系,在适度激励的同时,增强业绩约束力、行为约束力和留任
约束力,实现激励约束并重,引导核心中高层员工平衡短期利益和公司长期发展。




二、员工持股计划的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。



(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不得
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。


(三)利益共享原则

员工持股计划实际归属持股人的股票数量与公司在归属考核期的业绩指标达
成情况挂钩,有利于鼓励核心管理团队长期服务,形成股东、公司与持股人之间
的利益共享机制,引导持股人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。


(四)风险自担原则

员工持股计划参与对象盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。




三、本计划持有人的确定依据和范围

(一)本计划持有人的确定依据

本计划的参与对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》等有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定,并结合实
际情况确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、利益共享、风险自担的原则参
加本计划。


(二)本计划持有人的范围

参加本计划的人员范围为:公司及子公司董事(不含独立董事)、高级管理人
员及核心管理层人员31人;上述参与对象均与公司或公司全资或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。


公司及子公司董事、高级管理人员及核心管理层人员是支撑公司经营业绩和
可持续发展的中坚力量,是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱,
亦是本计划的参与对象。


以上员工参加本计划遵循依法合规、公司自主决定、员工自愿参加、风险自
担的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。


公司监事会将对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。



(三)本计划的持有人名单及份额分配情况

本计划以份额为持有单位,1份为1股,本计划持有的份额上限为713.33万
股,各参与对象最终分配份额和比例以最终实际情况为准。


本计划的参与人数为31人,持有人对应的权益份额及比例上限如下表:

持有人

职务

持有份额上限
(万股)

占本计划的比例
上限

1

刘毕成

副总经理

140

19.63%

2

黄华波

副总经理

140

19.63%

3

钟智龙

副总经理

140

19.63%

4

崔维刚

副董事长、副总经理

56

7.85%

5

田民芽

董事、副总经理

8.79

1.23%

6

汤先保

副总经理、财务负责人

8.79

1.23%

7

缪衍

董事会秘书

8.79

1.23%

公司其他核心层人员(24人)

210.96

29.57%

合计

713.33

100%



各持有人最终所归属的标的股票份额及比例,将根据归属考核期公司业绩目
标的达成情况方可确定,届时公司将会另行公告。


本计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%,单个员工所持员工持股计划份额对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。




四、本计划的规模、股票来源和购买价格

(一)本计划的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过713.33万股,占截至2019年
12月31日公司股本总额的0.74%。具体持有份额及持股数量以最终授予情况确定,
公司将根据要求及时履行信息披露义务。



本计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份)。


本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后,管理委员会将根据归属考核
期公司业绩目标的达成情况于归属年度一次性将持有人对应的标的股票权益归属
至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红(如有)将全部归公司所
有。


(二)本计划的股票来源

本计划的股份来源为公司回购专用账户回购的德邦股份A股普通股股票。


公司于2019年7月15日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份的方案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司股份,拟用于公司员工持股计划,回购资金总额不低于人民币 6,000 万
元(含6,000 万元),不超过人民币 12,000 万元(含 12,000 万元),回购股份价格
不超过人民币 21.49 元/股(含);回购期限自公司第四届董事会第十次会议审议通
过回购方案之日起不超过 12 个月。公司于2019年7月16日披露了《关于以集中
竞价交易方式回购股份方案的公告》(公告编号:2019-031)。


公司于2019年8月13日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的
公告》(公告编号:2019-036),并于2019年9月3日、2019年10月10日、2019
年11月2日、2019年12月3日、2020年1月3日、2020年2月4日、2020年3
月3日、2020年4月3日、2020年5月8日分别披露了《关于以集中竞价交易方
式回购股份进展的公告》(公告编号:2019-041)、《关于以集中竞价交易方式回购
股份进展的公告》(公告编号:2019-045)、《关于以集中竞价交易方式回购股份进
展的公告》(公告编号:2019-046)、《关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公
告》(公告编号:2019-047)、《关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告》
(公告编号:2020-001)、《关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告》(公告
编号:2020-004)、《关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告》(公告编号:
2020-005)、《关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告》(公告编号:2020-


006)、《关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告》(公告编号:2020-019)。

具体内容详见上海证券交易所网站()上的相关公告。


截至2020年4月30日,公司已累计回购股份7,135,505股,占公司总股本的
比例为0.7433%,成交的最高价为14.26元/股,最低价为9.59元/股,已支付的总
金额为85,139,398.85元人民币(不含交易费用)。回购的实施符合公司回购股份
既定方案及相关法律法规的要求。


本计划获得股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股票。


(三)本计划的股票认购价格

本计划受让公司回购股票的价格为0元/股。




五、本计划的存续期限、锁定期限

(一)本计划的存续期限

1、本计划的存续期为78个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划
名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。


2、本计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本计划的存续期可以提前终止或
延长,但单次延长期限不超过6个月,延长次数最多不超过2次。


3、本计划资产均为货币资金时,或在届时上交所和登记结算公司系统支持的
前提下,将股票过户至本计划持有人账户后,该期计划可提前终止,持有人退出
本计划。


4、上市公司应当在本计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明即将
到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。


(二)本计划的锁定期限

1、本计划认购/获授标的股票的锁定期为60个月,自公司公告最后一笔标的
股票过户至本计划名下时起算;锁定期届满且归属考核期考核合格后对应权益份
额即解锁,归属至持有人的所有标的股票权益可予以出售。



本计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。


2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得
买卖股票的规定,各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券
欺诈行为。上述敏感期是指:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前30日起至最终公告日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中,至依法披露后2交易日内;

(4)中国证监会及上交所规定的其他期间;

(5)其他法律法规规定不得买卖公司股票的情形;

(6)如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化,以新要
求为准。




六、存续期内公司融资时本计划的参与方式

本计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会
商议是否参与,并制定相应的参与方案及资金解决方案,并提交持有人会议审议。




七、公司与持有人的权利和义务

(一)公司的权利和义务

1、公司的权利

(1)监督本计划的运作,维护持有人利益;

(2)若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉时,公司有权取消该持有人参与本计划的资格,并将
其份额按照本计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关
规定进行处置;

(3)法律、行政法规及本计划规定的其他权利。



2、公司的义务

(1)真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务;

(2)根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等;

(3)法律、行政法规及本计划规定的其他义务。


(二)持有人的权利、义务

1、持有人的权利

(1)依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益;

(2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

(3)对本计划的管理进行监督,提出建议或质询;

(4)放弃因参与本计划而间接持有公司股票的表决权;

(5)法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。


2、持有人的义务

(1)遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定;

(2)依照其所持有的本计划份额承担本计划的投资风险;

(3)持有人参与本计划所产生的税负应按国家税收法律法规的有关规定执行,
由持有人承担;

(4)遵守《员工持股计划管理办法》;

(5)在本计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理
委员会审议通过,持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置;

(6)在本计划存续期间内,不得要求分配本计划资产;

(7)遵守持有人会议决议;

(8)保守本计划实施过程中的全部秘密(公司依法对外公告信息除外);

(9)法律、行政法规及本计划规定的其他义务。




八、本计划的管理模式

本计划由公司自行管理,内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议
由本计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会


作为管理方,负责本计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本
计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工
持股计划持有人行使股东权利等,并维护本计划持有人的合法权益。公司董事会
负责拟定和修改本计划,并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。


(一)持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,
均由持有人自行承担。


2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

(1)选举、罢免管理委员会委员;

(2)员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长;

(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由
管理委员会决定是否参与融资的具体方案,并提交持有人会议审议;

(4)审议和修订员工持股计划管理办法;

(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

(6)授权管理委员会行使员工持股计划所享有的标的股份股东权利;

(7)授权管理委员会制定及修订相关管理规则;

(8)授权管理委员会负责本计划的清算及财产分配;

(9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。


3、首次持有人会议由董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持,其后持有
人会议由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。


4、召开持有人会议,管理委员会应提前5日将书面会议通知,通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,通知全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容:

(1)会议的时间、地点;

(2)会议的召开方式;

(3)拟审议的事项(会议提案);


(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(5)会议表决所必需的会议材料;

(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

(7)联系人和联系方式;

(8)发出通知的日期。


如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第(1)(2)(3)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。


5、持有人会议的表决程序

(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决;
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决;

(2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权;

(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权;持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计;

(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本计划规定需经出席持
有人会议的持有人所持有表决权三分之二以上(含)份额同意方可表决通过的外,
其他每项议案如经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上(不含50%)
同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议;

(5)持有人会议决议需提交董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》
等规定提交董事会、股东大会审议;

(6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。


6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。


7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。


(二)管理委员会


1、本计划设管理委员会,监督本计划的日常管理,对持有人会议负责,代表
持有人行使股东权利。


2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。


3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的
规定,并维护持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,对员工持股计
划负有下列忠实义务:

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;

(2)不得挪用员工持股计划资金;

(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;

(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保;

(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

(6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密;

(7)法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义
务。


管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。


4、管理委员会行使以下职责:

(1)负责召集持有人会议;

(2)代表全体持有人监督本计划的日常管理;

(3)代表全体持有人行使股东权利;

(4)代表本计划对外签署相关协议、合同;

(5)管理本计划利益分配,在员工持股计划锁定期届满时,决定标的股票出
售及分配、过户等相关事宜;

(6)决策本计划份额转让、被强制转让份额的归属;


(7)办理本计划份额簿记建档、变更和继承登记;

(8)负责本计划的减持安排;

(9)制定及修订《员工持股计划管理办法》;

(10)决定持有人所持有本计划份额的转让、退出、用于抵押或质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置;

(11)决定本计划份额的无偿收回、承接及对应收益的兑现安排;

(12)根据持有人职务变动调整持有人所持权益份额;

(13)按照本计划的规定,决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项,包括持有人份额变动等;

(14)根据持有人会议授权对本计划资产进行清算及资产分配;

(15)根据持有人会议授权,在本计划存续期内,公司以配股、增发、可转
债等方式融资时,决定是否参与并制定具体参与方案及资金解决方案;

(16)根据本计划办理持有人份额继承登记等特殊事项;

(17)根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于
在锁定期届满后出售公司股票进行变现,根据持有人会议的决议进行其他投资 ;

(18)持有人会议授权的其他职责;

(19)相关法律法规及本计划约定的其他应由管理委员会履行的职责。


5、管理委员会主任行使下列职权:

(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

(2)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利;

(3)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

(4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

(5)管理委员会授予的其他职权。


6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日前
书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。管理委员会会议通知包括以下内容:

(1)会议日期和地点;

(2)会议期限;

(3)事由及议题;


(4)发出通知的日期。


经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召开
管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但
召集人应当在会议上作出说明。


7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,
实行一人一票制。


8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真、邮件方式进行并作出决议,并由
参会管理委员会委员签字。


9、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不
能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。


10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。


11、管理委员会会议记录包括以下内容:

(1)会议召开的时间、地点和召集人姓名;

(2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员(代理人)姓名;

(3)会议议程;

(4)管理委员会委员发言要点;

(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。





九、本计划的资产构成及权益分配

(一)本计划的资产构成

1、公司股票。


2、现金存款和银行利息。


3、员工持股计划其他投资所形成的资产。


员工持股计划的资产独立于公司的固有资产,公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。


(二)本计划存续期内的权益分配

1、在本计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委
员会审议通过,持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置。


2、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式
转让,该等股票的解禁期与相对应股票相同;

3、在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。


4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并按持有
人持有的份额进行分配。




十、员工持股计划的变更、终止

(一)公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,或公司发生合并、分立等事
项,本次计划不作变更。


(二)员工持股计划的变更


存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
(含)份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。


(三)员工持股计划的终止

1、本计划存续期满后自行终止。


2、本计划资产均为货币资金时,或在届时上交所和登记结算公司系统支持的
前提下,将股票过户至本计划持有人账户后,该期计划可提前终止,持有人退出
本计划。


3、本计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本计划的存续期可以提前终止或
延长,但单次延长期限不超过6个月,延长次数最多不超过2次。


4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本次员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上(不含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存
续期限可以延长。




十一、持有人权益的归属及处置

(一) 持股计划股份权益的归属


本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后,根据归属考核期公司业绩目
标的达成情况于归属年度一次性将对应的标的股票权益归属至持有人;标的股票
权益归属至持有人后需继续锁定,锁定期届满方可予以解锁出售。


若依据归属考核期,公司业绩目标达成情况确定的持有人对应归属的标的股
票的额度小于本计划持有人账户的标的股票额度,则剩余超出部分的标的股票及
其对应的分红(如有)无偿收回,并在持股计划期满前择机售出,售出收益返还
公司。


本期持股计划项下的公司业绩考核指标为2020年度净利润较2019年增长率
不低于30%。


若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成,则持有人方可以享有该期持股
计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益;若该期持股计划项下的公


司业绩考核指标未达成,则归属考核期、锁定期限及计划存续期相应延期1年;
公司业绩考核指标调整为2021年度净利润较2019年增长率不低于70%。如延期
后的归属考核期届满公司业绩考核指标仍未达标,则该期持股计划项下标的股票
权益均全部归属于公司享有,所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票
权益。


公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题,按相关法律、法规
及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税,应将股票售出
扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。


(二)持有人所持本计划份额的处置办法

1、在本计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委
员会审议通过,持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置,否则相关处置无效。


2、在本计划存续期内,持有人发生如下情形之一的,管理委员会将无偿收回
持有人享有的尚未处置的全部标的股票权益(无论该等权益是否已经归属给持有
人),并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工。


(1)因激励对象触犯公司红线;

(2)因持有人辞职、离职、被辞退等导致劳动合同解除或终止,或劳动合同
期满不再续期的

(3)存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形;

(4)存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益
的情形;

(5)因违法行为损害公司利益或公司声誉的;

(6)泄露公司秘密给公司造成损失的。


3、当持有人因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严
重损失的,公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票相
关收益。


4、在本计划存续期内,持有人发生如下情形之一的,由管理委员会决定其持
股计划标的股票权益的处置方式,卖出该等份额后,依据持有期限占比对已归属


部分进行核算并分配给该持有人或其合法继承人,剩余部分由管理委员会无偿收
回;持有期限占比指自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起至发
生下述情形之日的期限与锁定期(60个月)的比值。


(1)丧失劳动能力;

(2)持有人达到国家规定的退休年龄而退休;

(3)持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益未作变更部分,由其合法继
承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本计划资格的限制。


5、其他情形

如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商,并经董事会审议确认。


(三)本计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持
有人,且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审
议通过,并经董事会审议通过,本计划即可终止。


2、本计划的存续期届满前 2 个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至
员工持股计划份额持有人,经持有人会议审议通过,并提交公司董事会审议通过
后,本计划的存续期可以延长。


3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本计划所持有的公司股票
无法在存续期上限届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。


4、本计划存续期满不展期的,由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划
资产进行清算,在存续期届满后 30 个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费
后,按照持有人所持份额进行分配。




十二、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期


内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照
权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


本计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待期(锁定期)内
进行摊销,并计入相关费用,相应增加资本公积。实际需要摊销的费用,将根据
本期持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照交易所的规定,及时
履行信息披露义务。




十三、本计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前,由公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并
应通过职工代表等形式充分征求员工意见。


2、董事会审议通过本计划草案,独立董事应当就本计划是否有利于公司的持
续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本计划发表意见。


3、监事会负责对参与对象名单进行核实,并对本计划是否有利于公司的持续
发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本计划发表意见。


4、董事会审议员工持股计划时,与本计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过本计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草
案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。


5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议
员工持股计划的股东大会召开两个交易日前公告法律意见书。


6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露,本计划涉及相
关股东的,关联股东应回避表决 ;经出席股东大会有效表决权过半数通过后,员
工持股计划即可以实施。


7、召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确员工持股
计划实施的具体事项,并及时披露会议的召开情况及相关决议。


8、公司实施员工持股计划,在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2
个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况;


9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。




十四、股东大会授权董事会事项

本计划审议通过后,股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事
宜,包括但不限于以下事项:

1、授权董事会负责拟定和修改本计划;

2、授权董事会实施员工持股计划,包括但不限于提名管理委员会委员候选人;

3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止,包括但不限于提前终
止本计划等;

4、授权董事会对本计划的存续期延长和提前终止作出决定;

5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的,授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作
出相应调整;

6、授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和归属的全部事宜;

7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件;

8、授权董事会对本计划作出解释;

9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。




十五、其他重要事项

1、本计划中的有关条款,如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突,
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。


2、董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司服务的
权利,不构成公司对持有人聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司
或公司下属子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。


3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与本计划所产生的税负应按国
家税收法律法规的有关规定执行,由持有人承担。



4、本计划自股东大会审议通过之日起生效。


5、本计划的解释权属于董事会。








德邦物流股份有限公司董事会

2020年5月18日


  中财网

文 / 998外汇网 2020/05/20

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